Как Цукерберг размыл долю партнера: реальная история из фильма «Социальная сеть»

Короткий ответ: Марк Цукерберг не мог одним нажатием уменьшить долю Эдуардо Саверина с 34% до 0,03%. За реальным конфликтом стояла серия действий: создание корпорации в Делавэре, перенос бизнеса из прежней структуры, подписание акционерных документов, передача голоса по доверенности, выпуски новых акций и формирование опционного пула. Саверин утверждал в суде, что его ввели в заблуждение и выборочно размыли; Facebook настаивала на действительности подписанных им договоров. Суд не вынес публичного решения по существу: стороны заключили конфиденциальное мировое соглашение. Цифра 0,03% известна прежде всего из фильма и не подтверждается опубликованной полной таблицей капитализации Facebook.

Что произошло в сцене с долей Саверина

В «Социальной сети» Саверина вызывают в новый офис Facebook и показывают бумаги о выпуске более 24 млн акций. Затем в сцене допроса адвокат последовательно спрашивает, уменьшились ли доли Цукерберга, Дастина Московица, Шона Паркера и Питера Тиля. Ответ каждый раз отрицательный. Доля Саверина, по сценарию, стала 0,03%.

Сцена отлично объясняет эмоцию — один партнер сохранил влияние, другой оказался почти за пределами компании. Но она сжимает месяцы корпоративных действий в один момент и создает впечатление, будто процент можно переписать в личном кабинете. Сам Саверин позднее назвал фильм развлечением, а не документальным изложением фактов.

Что подтверждает документальный след

В открытом доступе есть материалы двух типов. Официальные документы Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) показывают юридическую историю Facebook и пакет Саверина к выходу компании на биржу. Судебное досье подтверждает существование исков, но заявления сторон в иске не равны установленным фактам.

Регистрационная форма Facebook S-1 фиксирует, что Facebook, Inc. была зарегистрирована в Делавэре в июле 2004 года. Федеральное досье ConnectU v. Facebook содержит копии материалов отдельного дела Facebook, Inc. v. Saverin в суде округа Санта-Клара: второй исправленный иск Facebook от 7 марта 2006 года и встречный иск Саверина от 24 апреля 2006 года.

Академическая статья профессора корпоративного права Кристин Хёрт цитирует более поздний First Amended Cross-Complaint Саверина, поданный 5 октября 2006 года. В нем Саверин утверждал следующее:

• сначала он и Цукерберг договорились о долях примерно одна треть и две трети и оформили отношения через компанию с ограниченной ответственностью — LLC;
• в октябре 2004 года Цукерберг убедил его согласиться на корпоративную структуру, обещая 34% Facebook, Inc.;
• в апреле 2005 года Цукерберг и еще два акционера подписали письменное решение о выдаче себе миллионов акций, резко уменьшив процент Саверина.

Это версия истца. Публичного судебного решения, которое признало бы эту схему обманом или нарушением фидуциарных обязанностей, нет.

Хронология: от студенческого проекта до суда

Дата или период	Событие	Насколько твердо установлено
Конец 2003 — февраль 2004	Саверин финансирует ранние расходы, TheFacebook запускается в феврале	Подтверждается несколькими независимыми историями компании; точные суммы в пересказах различаются
Апрель 2004	Учредители создают TheFacebook LLC во Флориде	Реконструкция Business Insider по документам и участникам событий
Июль 2004	Facebook, Inc. регистрируется в Делавэре	Месяц и штат подтверждены S-1; Business Insider называет дату 29 июля и описывает приобретение прежней LLC новой корпорацией
Осень 2004	Питер Тиль предоставляет раннее финансирование; структура владения и управления меняется	Само раннее финансирование общеизвестно; точные промежуточные проценты доступны лишь в вторичных реконструкциях
31 октября 2004	Саверин подписывает пакет акционерных документов; в журналистской реконструкции ему выделены 3 млн акций, а голос передан Цукербергу	Business Insider по просмотренным документам; полного комплекта договоров в удобном публичном виде нет
7 января 2005	Совет Facebook принимает 2005 Stock Plan. Business Insider относит к той же дате выпуск 9 млн акций	Принятие плана подтверждено S-1; размер и адресаты выпуска — журналистская реконструкция
14 января 2005	Акционеры одобряют 2005 Stock Plan	Подтверждено S-1
Весна 2005	Саверин узнает о серьезном уменьшении доли; стороны разрывают рабочие отношения	Реконструкция переписки и событий; детали оспаривались
2005–2006	Facebook требует признать подписанные договоры действительными; Саверин предъявляет встречные требования	Факт процесса и документы подтверждены судебным досье; содержание требований — позиции сторон
До 2009 года	Стороны заключают мировое соглашение; Саверин сохраняет признание как сооснователь	Факт соглашения подтверждают авторитетные публикации; текст, точная сумма и процент публично не раскрыты
17 мая 2012	Перед IPO Саверин декларирует 53 133 360 акций Facebook класса B	SEC Form 3, прямой официальный источник

Было ли падение с 34% до 0,03% на самом деле

Публичных данных недостаточно, чтобы подтвердить такую последовательность как точную cap table — таблицу всех владельцев и инструментов компании.

Числа 30%, 34% и 24% относятся к разным версиям и моментам. В расследовании Business Insider ранняя структура описана как 65% у Цукерберга, 30% у Саверина и 5% у Московица. После новой структуры и первого внешнего финансирования автор приводит 40%, 24%, 16% и 9% соответственно у Цукерберга, Саверина, Московица и Тиля, а остаток предназначался для команды. В исковой версии Саверина фигурирует обещание 34% в новой корпорации.

Даже опубликованная журналистами арифметика не складывается без дополнительных строк. Если 3 млн акций Саверина равнялись 24%, всего было 12,5 млн акций. После выпуска еще 9 млн его доля стала бы:

3 млн / (12,5 млн + 9 млн) = 13,95%

Это выше 10%. Возможные объяснения — другие выпуски, конвертируемая нота, опционы, зарезервированный пул или смешение показателей issued, outstanding и fully diluted. Без реестра акций нельзя выбрать одно из них.

Для 0,03% расхождение еще сильнее. Если у Саверина оставались 3 млн акций, общий знаменатель должен был бы достичь 10 млрд акций. Обычный сплит такого эффекта не создает: при дроблении одновременно увеличиваются и количество акций владельца, и общее количество, поэтому процент остается прежним. В сценарии фильма названы более 24 млн новых акций, но и этого недостаточно, чтобы математически получить 0,03% из 3 млн.

Поэтому корректный вывод звучит так: долю Саверина действительно резко уменьшили, и он оспаривал выборочную эмиссию. Однако конкретная цифра 0,03% — элемент драматизированной версии, а не надежно установленный итог.

Как вообще размывается доля

Доля — это количество акций владельца, деленное на выбранный общий знаменатель. Если у человека 30 акций из 100, он владеет 30%. Компания выпускает еще 100 акций инвестору, прежний владелец сохраняет 30 бумаг, но теперь это 30 из 200, или 15%.

Деньги при этом не обязательно исчезают. До раунда 30% небольшой компании могут стоить меньше, чем 15% компании, получившей капитал, команду и шанс вырасти. Конфликт начинается не из-за самого уменьшения процента, а из-за условий, цены, раскрытия информации, распределения новых акций и соблюдения обязанностей тех, кто контролирует решение.

Authorized, issued и fully diluted — разные знаменатели

В разговорах о Facebook эти понятия часто смешивают:

• Authorized shares — максимальное количество акций, которое разрешает выпустить certificate of incorporation, то есть учредительный документ корпорации.
• Issued shares — акции, которые компания уже выдала владельцам.
• Outstanding shares — выпущенные акции, которые остаются в обращении; выкупленные самой компанией бумаги могут учитываться отдельно.
• Fully diluted — расчетный сценарий, в который добавляют опционы, варранты, restricted stock units, конвертируемые займы и иногда еще не выданную часть опционного пула.

Разрешить 10 млн акций и выдать 10 млн акций — разные действия. Резерв под опционы тоже не означает, что все сотрудники уже стали акционерами. Но инвестор часто считает доли на fully diluted basis, и тогда будущий пул уменьшает проценты основателей уже в переговорной модели.

Современный корпоративный закон Делавэра позволяет совету директоров определять число, момент, получателей и встречное предоставление при выпуске акций в пределах разрешенного капитала. Если разрешенных акций не хватает, поправка к учредительному документу обычно проходит через совет и голосование акционеров по процедуре § 242 Delaware General Corporation Law. Эти нормы помогают понять механизм, но не заменяют анализ редакции закона и договоров, действовавших в 2004–2005 годах.

Pre-money и post-money

Pre-money valuation — стоимость компании до новых денег. Post-money — стоимость сразу после инвестиции:

post-money = pre-money + инвестиция

Если компания стоит $4 млн до раунда и инвестор вкладывает $1 млн, post-money равна $5 млн. Доля инвестора — 20%. Значит, прежние владельцы вместе сохраняют 80%.

Условный пример, не cap table Facebook. До сделки выпущено 100 000 акций: у А — 60 000, у Б — 30 000, у остальных — 10 000. Чтобы инвестор получил 20% post-money, компания выпускает ему 25 000 новых акций.

Владелец	До раунда	После раунда
А	60%	48%
Б	30%	24%
Остальные	10%	8%
Новый инвестор	0%	20%

Все старые владельцы размылись пропорционально. Если стоимость компании действительно выросла, экономический результат может быть выгодным для каждого.

Почему других акционеров якобы не размыли

Технически рост знаменателя влияет на каждую старую акцию. Но получатель новых акций может компенсировать это уменьшение. Продолжим условный пример: после раунда компания выпускает еще 75 000 акций только А и сотрудникам. У Б остаются прежние 30 000, однако теперь всего 200 000 акций, поэтому его доля падает с 24% до 15%. Старый пакет А тоже испытал размытие, но новые акции восстановили или увеличили его итоговый процент.

Именно так следует понимать реплику фильма, что доли Цукерберга, Московица, Паркера и Тиля «не были размыты». Речь идет о чистом результате после выдачи им новых акций или действия их договорных прав, а не об особом классе старых бумаг, который игнорировал общий знаменатель.

В реконструкции Business Insider Facebook выпустила 9 млн акций: 3,3 млн получил Цукерберг, по 2 млн — Паркер и Московиц. Саверин новых акций не получил. Даже если каждая прежняя акция потеряла часть процента, дополнительные пакеты могли защитить чистые доли выбранных получателей.

Что именно защищало Тиля — новый пакет, конвертация ноты, договорное pro rata или anti-dilution условие, — надежно установить по опубликованным материалам нельзя. Фильм дает готовый ответ, но полные инвестиционные договоры и ранний реестр акций в источниках статьи отсутствуют.

Какие документы позволили провести эмиссию

В кино Саверин обвиняет Цукерберга в ловушке, а Цукерберг отвечает, что Саверин сам подписал бумаги. Реальный спор тоже вращался вокруг подписанных документов, но подпись не заканчивает юридический анализ.

Версия Business Insider описывает октябрьский пакет так: Саверин получил 3 млн обыкновенных акций новой корпорации, передал ей относящуюся к проекту интеллектуальную собственность и дал Цукербергу голосовую доверенность. Цукерберг стал единственным директором. Позднее Facebook первой обратилась в суд и добивалась признания stock-purchase agreements действительными.

Саверин во встречном иске утверждал, что характер и последствия документов раскрыли недобросовестно. Академический пересказ его требований перечисляет breach of fiduciary duty, fraud, negligent misrepresentation, interference with prospective economic advantage и unjust enrichment — нарушение фидуциарной обязанности, мошенничество, небрежное введение в заблуждение, вмешательство в будущую экономическую выгоду и неосновательное обогащение.

Важна разница между полномочием и обязанностью. Контроль над советом может дать возможность одобрить выпуск. Он не отменяет обязанности действовать лояльно, раскрывать существенную информацию и не извлекать неправомерную личную выгоду. Выборочная выдача акций контролирующему основателю и его союзникам поэтому создает гораздо больший риск спора, чем обычный раунд по одинаковой цене, размывающий всех прежних владельцев пропорционально.

Автоматического права докупить акции в Delaware corporation у акционера обычно нет. § 102(b)(3) Delaware General Corporation Law предусматривает preemptive right лишь тогда, когда оно прямо дано учредительным документом. Отдельное договорное pro rata right может позволить владельцу участвовать в будущем раунде и поддержать процент, но для этого нужны деньги, своевременное уведомление и соблюдение условий.

Фильм и документы: где проходит граница

Утверждение	В фильме	Что позволяет сказать открытый документальный след
Все случилось при одном визите в офис	Да, для драматического эффекта	Реорганизация, договоры, план опционов, эмиссии и конфликт заняли месяцы
Саверин владел 34%	Подразумевается как исходная доля	30%, 34% и 24% относятся к разным моментам и версиям; 34% — обещание, заявленное Саверином в иске
Выпущено более 24 млн новых акций	Прямая реплика	Business Insider пишет о выпуске 9 млн 7 января 2005-го; исковая версия упоминает письменное решение и миллионы акций в апреле. Полной сверки выпусков нет
Остальных не размыли	Их чистые проценты не снизились	Новые акции могли компенсировать математическое размытие старых пакетов; точные права каждого участника не опубликованы
Доля Саверина стала 0,03%	Прямая реплика	Независимой полной cap table с таким результатом не найдено; доступные числа не воспроизводят 0,03%
Цукерберг сам уменьшил процент	Выглядит как личное решение	Юридически акции выпускала корпорация через документы и решения органов; расследование связывает контроль над процессом с Цукербергом
Суд признал схему незаконной	Зритель может так решить из финала	Решения по существу нет: стороны урегулировали спор
Саверин получил определенные 5%	В финале процент не назван	Процент и сумма соглашения конфиденциальны; SEC позднее зафиксировала 53,1 млн акций

Чем закончился спор

Facebook и Саверин заключили мировое соглашение до публичного судебного решения по существу. Его полный текст и финансовые условия не опубликованы. Известно, что Facebook продолжила признавать Саверина сооснователем, а сам он сохранил крупный пакет акций.

Публичная точка опоры появилась перед IPO. В SEC Form 3 от 17 мая 2012 года Саверин указал прямое владение 53 133 360 акциями класса B, конвертируемыми один к одному в класс A. Это пакет порядка нескольких процентов от компании того времени, хотя точный процент зависит от даты и знаменателя — до или после размещения, с учетом конвертации, опционов и других инструментов.

Популярная формулировка «суд вернул Саверину 5%» вводит в заблуждение. Суд не присуждал публично известные 5%. Стороны договорились конфиденциально, а позднейшая SEC-форма показывает фактический пакет на другую дату. Связать эти два события точной формулой без текста соглашения нельзя.

Как основателю защититься от неожиданного размытия

История Facebook не доказывает, что любой новый раунд опасен. Она показывает, насколько дорого обходятся неясные договоренности, потеря информации и конфликт интересов.

До первой серьезной инвестиции основателям стоит обсудить несколько блоков:

• Cap table в нескольких видах. Ведите outstanding, as-converted и fully diluted таблицы. После каждого решения сверяйте stock ledger, опционы, конвертируемые инструменты и свободный резерв.
• Сценарии раунда. Считайте проценты при разных pre-money, суммах инвестиций и размере опционного пула. Уточняйте, расширяется пул до раунда или после него: это меняет, кто несет размытие.
• Преимущественные и pro rata права. Зафиксируйте, кто может докупить бумаги, в какой срок, по какой цене и что происходит при отказе.
• Reserved matters. Крупная эмиссия, изменение authorized shares, новый класс акций, увеличение опционного пула и сделки со связанными лицами могут требовать отдельного согласия указанных акционеров или директоров.
• Информация и уведомления. Доступ к отчетности, проектам решений, minutes и обновленной cap table нужен до голосования, а не после закрытия сделки.
• Совет директоров. Экономический процент и контроль — разные вещи. Место в совете, право назначать директора или observer помогают видеть решения, но создают и обязанности.
• Vesting. График постепенного закрепления акций защищает компанию, если основатель быстро уходит. Нужно заранее определить cliff, обратный выкуп, увольнение без причины, good leaver/bad leaver и ускорение при продаже компании. Условия должны быть понятны всем основателям.
• Отдельный юрист. Юрист компании представляет компанию. При конфликте между основателями каждому может понадобиться независимый советник, особенно перед отказом от голоса, передачей интеллектуальной собственности и подписанием новой cap table.
• Конфликт интересов. Выдачу акций контролирующим лицам следует подкреплять деловой целью, независимым рассмотрением, понятной оценкой и корректными approvals.

Это общий образовательный список. Право, устав и договоры конкретной компании могут требовать другой процедуры.

Вывод

Реальная история сложнее знаменитой сцены. Facebook перешла от ранней LLC к корпорации в Делавэре, привлекала инвесторов, создавала опционный план и выпускала новые акции. Саверин подписал документы, утратил прежнее влияние и заявил, что его долю уменьшили выборочно и без честного раскрытия. Facebook защищала договоры. Стороны не довели спор до публичного решения и договорились конфиденциально.

Поэтому фраза «Цукерберг нажал кнопку и превратил 34% в 0,03%» неверна. Вернее сказать: контролируемая им корпоративная структура провела серию выпусков и распределений, после которых пакет Саверина резко потерял процент и голос, а законность и добросовестность этих действий стали предметом иска. Точное 0,03% осталось частью экранной версии. Самый надежный поздний факт — 53 133 360 акций Саверина, раскрытые SEC перед IPO.